第一單元公司治理概述
1．什么是公司治理？
2．公司治理的起源
3．公司治理的三個發展歷程
4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）
5．公司治理的原則
6．公司治理的目標
7．公司治理的主要管理內容
【案例1】國美的控制權之爭
第二單元股東會議事示范規則
1．制定的法律依據
《中華人民共和國公司法》
《公司股東大會規則》
《公司章程》
2．股東會行使的職責
3．股東會的召開
4．有權提議召開臨時股東會的機構
5．股東會的主持
6．股東會決議
7．股東會的法律意見
8．監管措施
9．附則
第三單元董事會議事示范規則
1．制定的法律依據
2．明確董事會行使的職責
3．董事會辦公室（董事會下屬機構）
董事會決議
定期會議的提案
臨時會議
臨時會議的提議程序
會議的召集與主持
會議通知內容
會議的召開
親自出席和委托出席
關于委托出席的限制
會議審議程序
發表意見及會議表決
決議的形成
回避表決及暫緩表決
會議紀要和決議記錄
決議公告
4．關于利潤分配的特別規定
5．獨立董事發表意見
6．專項說明
7．附則
第四單元監事會議示范規則
1．制定的法律依據
2．監事會及監事的資格及任職
3．監事會職權與義務
4．監事會會議
5．監事會決議和記錄
6．附則
第五單元公司治理風險防范
1．公司治理風險的表現形式
2．完善公司治理結構
完善董事會結構
提高各專門委員會的工作水平
嚴格授權管理
建立合理的激勵機制和約束機制
發揮專職外部董事的作用
強化監事會的監督作用
3．建立健全內控體系
營造企業內控文化
注重企業流程管理
完善企業內控制度
強化制度有效執行
4．加強內部審計監督
常規審計
離任審計
經濟責任制審計
專項審計
【案例2】三鹿奶粉事件
第六單元公司治理與內部控制
1．什么是內部控制？
2．內部控制的原則
3．內部控制的發展過程
4．內部控制的核心內容
5．內部控制的主要目標
6．內部控制的途徑與措施
7．公司治理與內部控制的關系
第七單元績效評價與激勵約束機制
1．董事監事績效評價
薪酬方案制定
考核與評價
信息披露
2．經理人員績效評價
經理人員招聘
薪酬方案制定
考核與評價
第八單元控股股東及高管人員行為規范
1．控股股東行為規范
同業競爭
關聯交易
資金占用
2．高級管理人員行為規范
同業競爭
關聯交易
利益侵害
【案例3】亞星化學（600319）：淪為大股東“提款機”
課程標簽：企業戰略、集團管控
