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第一單元資本運作介紹

資本運作的概念

1．什么是資本運作

2．廣義的資本運作

3．狹義的資本運作

資本運作的內容

資本運作的分類

資本運作的特征

資本運營與資產運營的關系

第二單元資本運作模式

擴張型資本運作

1．橫向型資本擴張

2．縱向型資本擴張

3．混合型資本擴張

收縮型資本運作

1．資產剝離

2．公司分立

3．分拆上市

4．股份回購

【案例分析】優酷并購土豆

第三單元資本運作的主要方式

一、資本運作的五種主要方法

二、資本運作的五種主要方式

1、與企業整體整合有關

合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟

2、與資產整合有關

剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券

3、與股權有關

IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

4、與資本和融資有關

PE/VC/融資租賃

5、與經營活動有關

BOT/BT/特許經營

【案例分析】綠城的資本化之路:15個月內嘗試7種融資方式

【案例分析】海爾集團資本運營案例

第四單元企業內部重組

什么是企業內部重組

企業內部重組的方式

企業內部重組的支付方式

企業內部重組流程

企業內部重組成本

企業內部重組涉稅分析

“零稅負”重組方法

“零稅負”重組方案的設計

“零稅負”重組方案的實施

【案例分析】某集團企業的“零稅負”上市重組

第五單元企業并購

一、并購的主要流程

1．做出并購決議

2．組建并購團隊

3．確定并購目標

4．對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）

5．設計并購方案

6．審批并購報告

7．對并購對象進行估值

8．確定并購價格

9．談判簽約

10．審批和公證并購協議

11．辦理變更登記

12．交割接管

13．并購公告

14．并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務整合、資源整合、業務整合等方面

二、并購的前期主要工作

1．并購團隊的建設與管理

2．確定并購目標

3．確定并購時機

4．中介機構的選擇與成本分析至關重要

三、目標企業估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

1．賬面價值法

2．估值乘數法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

3．凈現值法：自由現金流量貼現法（DCF）、收益貼現法、股利貼現法

4．實物期權法

影響估值的關鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

四、企業并購盡職調查的常用方法與關鍵控制點

財務報表審計

經營管理及合法合規性盡調

股權

土地資源及其使用權

建筑物

礦產資源

知識產權

機器設備、運輸設備

存貨

或有負債

現場考察

盡調的玄機及技巧

五、選擇最優的并購模式組合

協議收購

競價收購

要約收購

財務重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權計劃

上市公司收購與反收購的對戰

杠桿收購與融資

私募股權基金與并購重組

六、做好并購后的整合也是并購成功的關鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優劣分析

并購整合的主要內容

戰略整合/業務整合/財務整合/管理整合/組織結構整合/人事整合/文化整合/資源整合/業務整合

并購整合的三大關鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃

七、敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預防性措施

毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權結構調整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰術（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）/股票回購/白衣騎士/帕克曼防御/驅鯊劑/牛卡計劃/綠色郵件/法律訴訟

【綜合案例分析】德豪潤達收購雷士照明的激烈博弈手段帶來的思考

第六單元企業股權融資

股權融資概述

PE、VC投資企業的形式

PE、VC的退出路徑

融資準備

聘請中介機構

財務梳理

盈利預測編制

融資方案編制

商業計劃書（Business Plan）編制

期權池設計

企業估值

融資過程

融資顧問機構與PE/VC初步接觸

企業與PE/VC初步接觸

PE/VC的實地考察

投資意向書的簽訂

盡職調查

融資談判

協議簽訂

資金到位

【案例分析】鼎暉投資俏江南

第七單元企業上市IPO

一、上市概述

什么是企業上市

企業上市利弊分析

上市條件

A．主板、中小板上市條件

B．創業板上市條件

C．新三板上市條件

D．海外上市條件

上市地點的選擇

A．全球主要資本市場概況

B．國內上市還是海外上市的對比表（以國內與香港為例）

C．國內上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、創業板、新三板）

上市方式

不同上市方式的對比

上市中介機構職責

【案例】阿里巴巴為什么重選美國上市

二、企業上市診斷

什么是上市診斷

上市診斷的必要性

上市診斷的目的

上市診斷方法

上市診斷資料準備

上市診斷報告

【學員討論】我公司可以上市嗎

三、企業上市IPO審核要點解密

近3年IPO總體審核情況

IPO審核要點解密

A．獨立性：資產、人員、財務、業務、機構

B．持續盈利能力

C．募投項目規劃

D．公司治理與規范運作

E．財務與會計

F．內部控制

G．信息披露

近3年IPO審核被否原因分析

A．獨立性

B．持續盈利能力

C．內部控制

D．信息披露

E．違法違規、虛假記載

IPO審核被否案例分析

【案例】共5個典型案例做為前車之鑒

A．洋河酒業：獨立性差+財務核算混亂

B．長城汽車股份：持續盈利能力

C．263網絡：重要資產交易合理性不足

D．天虹商場：募集資金用途不合規

E．北京久其軟件：融資必要性不足

四、有針對性的上市籌劃方案

上市方案設計準備

A．企業上市診斷報告

B．同行上市公司財務指標

確定上市主體

確定上市地點

確定上市申報期

確定申報期財務指標

確定上市改制重組方案

A．明晰企業產權結構

B．完善優化公司生產經營體系（剝離負擔）

C．股權結構的初步改善

D．關聯交易和同業競爭

E．改善財務結構

F．突出主營業務

G．紅籌構架的搭建

H．業績的持續計算

確定規范整改方案

確定上市工作進度

【案例】

五、企業上市具體流程及時間表

1、股份改制，設立股份公司

A．盡職調查

B．規范整改

C．引進戰略投資者

D．確定改制方案

E．審計評估

F．股改

股改的重點關注問題

凈資產折股/股本到位問題/股權清晰問題/商標使用權/土地使用權/主營業務問題/實際控制人問題/違規占用資金問題/關聯交易問題

2、上市輔導

A．法人治理結構的問題

B．日常經營的規范運作問題

C．同業競爭和關聯交易

D．財務的問題

E．募集資金投向的問題

F．納稅和補貼收入的問題

G．內部控制

H．環保問題

3、上報申報材料

A．完成審計

B．出具法律意見

C．取得或出具相關文件

D．制作申報材料

E．通過券商內核

F．上報證監會

4、證監會核準

A．預先披露

B．回復反饋

C．修改材料

D．通過審核

E．核準發行

5、路演詢價

A．詢價對象

B．詢價方式

C．確定價格范圍

D．召開投資者工作會議

【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析

6、發行上市

A．報送會后事項

B．進行投資推介

C．確定發行價格

D．組織承銷發行

E．舉行上市儀式

7、持續督導

A．內控制度

B．關聯交易

C．信息披露

D．募集資金使用

【案例】企業IPO具體上市時間表

六、企業上市前如何進行資本運作

轉增股本

配股與增發

縮股、分立、換股

常用的資本運作模式

并購重組/股權投資/吸收股份并購模式/資產置換式重組模式/以債券換股權模式/合資控股/股權拆細/杠桿收購/戰略聯盟模式/投資控股收購重組模式

【案例】

七、上市前引進風險投資

引進風險投資的利弊分析

金融資本和產業資本的比較及選擇

風險投資的的投資方式

引進風險投資的基本流程

A．企業與PE/VC初步接觸

B．PE/VC的實地考察

C．投資意向書的簽訂

D．盡職調查

E．融資談判

F．協議簽訂

G．資金到位

引進風險投資的準備工作

A．財務梳理

B．盈利預測編制

C．商業計劃書編制

企業估值

A．賬面價值法：會計賬面凈資產值

B．估值乘數法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

C．凈現值法：自由現金流貼現法（DCF）/收益貼現法/股利貼現法

D．實物期權法：Black-Scholes期權理論在企業中應用

融資協議中的Term Sheet

A．Term Sheet中的進入條款

B．Term Sheet中的公司治理條款

C．Term Sheet中的退出條款

【案例】蒙牛之完美對賭

第八單元中小企業私募債融資

中小企業私募債券特點

中小企業私募債辦理條件

中小企業私募債發行程序

發行中小企業私募債應注意的問題

【綜合案例】從德隆集團資本運營的成敗中可以學到很多

課程標簽：資本運營、資本運作