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第一單元PE/VC股權融資的概述

1．風險投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

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6．什么樣的企業適合選擇PE或VC進行股權融資？

7．選擇PE及VC股權融資對企業有什么利弊？

8．企業發展周期與私募股權融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪

9．PE、VC投資企業的形式

A．股權投資

B．委托借款+債轉股

C．其他

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購退出

C．管理層回購（MBO）

D．清算

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11．中國PE及VC的發展現狀

12．國內主要的PE及VC機構介紹

國內頂級國資PE/VC機構

國內頂級民營PE/VC機構

國內頂級外資PE/VC機構

13．了解目前PE青睞的行業及項目

【案例分析5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例分析6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元私募股權融資的操作步驟及流程

1．制定公司發展戰略

2．制定資本運營策略

3．聘請中介機構

4．編制盈利預測

5．編制融資方案

6．設計及預留期權池

7．企業自行計算估值區間

8．撰寫商業計劃書

A．商業計劃書在融資中至關重要

B．商業計劃書的要點

C．商業計劃書的關注點：兩要兩不要

D．好的商業計劃書

E．差的商業計劃書

【分享】分為十二個部分的成熟私募股權融資商業計劃書模板

【分享】紅杉資本的商業計劃書

【學員分組討論】PE關注商業計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業分析中的關鍵問題、風險企業分析中的關鍵問題、生產計劃關鍵問題、組織計劃關鍵問題）

9．正確選擇投資者（PE/VC）

A．選擇什么樣的投資者？

B．如何選擇？

10．接受盡職調查

（1）什么是盡職調查

（2）投資者為什么要做盡職調查

（3）盡職調查的主要內容及如何巧妙地配合

（4）盡職調查樣本示例

11．財務核數

12．商業談判：四大重點

A．達成估值一致：估值區間的合理化

B．團隊期權計劃及創始人股份的行權計劃

C．跟賣權：保障團隊利益

D．保護性條款：不束手束腳

13．簽訂投資意向書

A．投資條款（TERM SHEET）

B．對賭協議

14．就投資各項條款進行談判

15．簽訂投資協議書等法律文書

16．募集資金到位

【案例分析7】***公司的私募融資之路

第三單元投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭協議

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理條款

（1）公司控制權的競取條款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權

（2）共同賣股權

（3）優先清償權

（4）強賣權

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第四單元企業估值

1．估值定義

2．估值依據

3．估值方法及適用范圍

3.1估值乘數法

（1）PE,市盈率定價法

（2）PB,凈資產定價法

（3）PS,市銷率定價法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2凈現值法

（1）DCF,自由現金流貼現法

（2）收益貼現法

（3）股利貼現法

3.3賬面凈值法

（1）賬面凈資產值

【分享】天使投資的14種估值方法

4．評估方法如何選用

5．估值依據

6．估值確定

【案例分析10】萬達商業地產香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美國IPO的估值

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第五單元期權池

1、期權池

期權池概念

期權池的目的

期權分配原則

期權池的大小

期權的授予

期權的行權

期權的調整

期權的實現

2、股權激勵方案對資本運作的影響

對新三板掛牌的影響及其解決辦法

對企業上市的影響及其解決辦法

【案例分析12】**公司的股票期權激勵計劃

【學員討論】**公司的期權激勵計劃如何設計較佳

第六單元PE/VC的投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務

（1）幫助企業制度發展戰略

（2）建立完善公司治理結構

（3）規范公司財務管理系統

（4）幫助企業擴張

（5）提供再融資方面的服務

（6）上市輔導及并購整合

4．PE/VC參與企業管理的具體方式

（1）股權安排

（2）公司治理結構安排

（3）重大決策的參與權與否決權

（4）其他

【案例分析13】***PE進入后對**的管理模式

【學員綜合討論】如何專業地講透一家公司的最核心競爭力及綜合優勢

課程標簽：企業戰略、股權激勵