馬云（中國）財稅實戰(zhàn)研究院首席專家講師
許愿
課程
房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)操作與風(fēng)險防控暨稅務(wù)籌劃
2019-06-04 更新 683次瀏覽
【課程大綱】：
引子（案例）
第一章戰(zhàn)略指導(dǎo)的企業(yè)資本運作暨并購方式方法
第一節(jié)企業(yè)戰(zhàn)略指導(dǎo)下資本運作暨并購分類與方式
一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)品&資產(chǎn)&資本的經(jīng)營聯(lián)系與區(qū)別
二、現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型與擴(kuò)張的戰(zhàn)略體現(xiàn)--資本運營
三、并購（收購）是企業(yè)進(jìn)行資本運作的核心
四、企業(yè)其他的資本運作（并購）方式
小結(jié)：股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別及優(yōu)劣勢分析
第二節(jié)大型企業(yè)集團(tuán)資本運作六大模式與案例解析
一、企業(yè)生態(tài)鏈（產(chǎn)品）并購戰(zhàn)略模式
二、企業(yè)橫向并購戰(zhàn)略模式
三、縱向并購（全產(chǎn)業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式
四、混合并購（多元化并購）模式
五、金融控股集團(tuán)戰(zhàn)略模式
六、投資集團(tuán)戰(zhàn)略模式
小結(jié)：不同投資并購方向的機會與威脅分析
小結(jié)：可參考的投資并購戰(zhàn)略組合模式
第三節(jié)企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設(shè)定
一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)
二、企業(yè)并購策略制定
三、企業(yè)并購的收購方式
四、企業(yè)并購的兩大手段
五、企業(yè)并購時的盈利模式設(shè)定
六、企業(yè)并購時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式選擇
第二章房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇
第一節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點
一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點
1、在建工程轉(zhuǎn)讓(含土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓)方式
2、房屋買賣(一手房買賣)方式
3、房地產(chǎn)拍賣方式
4、從買賣到轉(zhuǎn)讓方式
二、企業(yè)收購?fù)ㄟ^股權(quán)的方式并購與要點
三、房地產(chǎn)企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析
第二節(jié)房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇
一、資產(chǎn)收購的方式與選擇
1、在建工程轉(zhuǎn)讓與選擇
2、房地產(chǎn)買賣與選擇
3、房地產(chǎn)拍賣與選擇
4、從買賣到轉(zhuǎn)讓的方式與選擇
二、股權(quán)收購的方式與選擇
三、合作開發(fā)的方式與選擇
四、對在建工程轉(zhuǎn)讓與股權(quán)收購兩種方式的的比較
第三節(jié)房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇
一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
二、受讓方選擇房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式還是合作開發(fā)的方式
第三章房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序
一、確定并購意向
二、開展盡職調(diào)查
三、設(shè)計并購方案
四、起草并商談并購協(xié)議
五、履行并購協(xié)議
六、履行相關(guān)并購手續(xù)
第四章企業(yè)并購估值要點及談判策略實務(wù)處理
第一節(jié)企業(yè)并購的估值方法與應(yīng)用技巧案例解析
一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用
二、成本（重置）法在并購估值中的運用
三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用
第二節(jié)股權(quán)收并購中談判策略與談判要點解析
一、談判前的戰(zhàn)術(shù)準(zhǔn)備策略與談判要點解析
二、股權(quán)計價基準(zhǔn)日及計算方式要點解析
三、股權(quán)討價還價階段策略與談判要點解析
四、達(dá)成協(xié)議階段策略與談判要點解析
案例：收購某上市公司股權(quán)的對價確定方式及收購價格
第三節(jié)企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務(wù)處理
一、現(xiàn)金支付
二、承擔(dān)債權(quán)債務(wù)
三、賣方融資收購
四、以股票（股份）換股票（股份）/資產(chǎn)
五、MBO管理層收購
六、職工持股計劃
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購某非上市公司70%股權(quán)
第五章金融工具在房地產(chǎn)并購收購中的運用實務(wù)
第一節(jié)金融工具分類與金融服務(wù)機構(gòu)的重要作用
一、整個房地產(chǎn)行業(yè)里面哪幾部分最重要
二、房地產(chǎn)金融行業(yè)的金融參與者
三、房地產(chǎn)金融的原理解析
四、房地產(chǎn)金融的兩種常規(guī)法律模式
五、房地產(chǎn)金融的常用金融工具
六、房地產(chǎn)金融的服務(wù)機構(gòu)
第二節(jié)金融在房地產(chǎn)全流程開發(fā)中的運用價值
一、金融在房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取中的運用價值
二、金融在房地產(chǎn)企業(yè)工程施工中的運用價值
三、金融在房地產(chǎn)企業(yè)房產(chǎn)預(yù)售中的運用及價值
四、金融在房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)房銷售&尾盤處理中的運用及價值
五、金融在房地產(chǎn)存量房市場中的運用及價值
第三節(jié)房地產(chǎn)金融在資金運作中的流程&風(fēng)險控制
一、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“融”
二、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“投”
三、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“管”
四、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“退”
五、資管管理業(yè)務(wù)&資管金融
第六章企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司控制權(quán)
第一節(jié)企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計
一、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司治理
二、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的特殊問題
三、企業(yè)并購時股權(quán)的合理安排
小結(jié)：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的實務(wù)意義
第二節(jié)并購時企業(yè)控制權(quán)的機理與運用
一、公司控制權(quán)與公司治理
二、取得公司控制權(quán)的兩種模式
綜合案例：外灘地王之爭--項目股權(quán)并購風(fēng)險防范
綜合案例：寶萬上市股權(quán)之爭看資本為王or實體為先
綜合案例：融創(chuàng)并購萬達(dá)酒店之商業(yè)地產(chǎn)風(fēng)險應(yīng)對策略
第七章房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險及防范
第一節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風(fēng)險
一、隱瞞債務(wù)的風(fēng)險與防范
1、要進(jìn)行全面詳細(xì)的盡職調(diào)查
2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定
3、分期約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
4、要求第三方對相關(guān)的隱性債務(wù)提供擔(dān)保
5、一期房屋由轉(zhuǎn)讓方承包開發(fā)經(jīng)營滯后銷售
二、虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險
1、對股東以及管理層是否誠信要進(jìn)行調(diào)查
2、通過網(wǎng)上公開的信息
3、及時向公安機關(guān)報案
三、轉(zhuǎn)讓過程中“一女二嫁”的風(fēng)險與防范
1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向
2、不斷地查詢相關(guān)項目的工商登記資料
3、盡可能盡快辦理工商登記手續(xù)
案例：增資擴(kuò)股方式收購某物業(yè)管理公司的55%股權(quán)
第二節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風(fēng)險與防范
一、調(diào)查不全所帶來的風(fēng)險及案例解析
二、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險及案例解析
三、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險防范
四、詳細(xì)地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料
五、提前全面分析其中需要揭示的風(fēng)險
第三節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險
一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風(fēng)險與規(guī)避
1、、防止股權(quán)收購方案設(shè)計上的重大問題
2、先付款后過戶方案等風(fēng)險都的體現(xiàn)與案例解析
3、簽訂一份框架性協(xié)議并支付一些定金以約束雙方
4、盡職調(diào)查后再起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與代償債務(wù)款經(jīng)銀行共管賬戶共管
二、為優(yōu)化目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風(fēng)險
1、方案設(shè)計需要考慮因素一：收購目標(biāo)公司股權(quán)成功
2、方案設(shè)計需要考慮因素二：避免目標(biāo)公司被收購之后凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)
3、案例解析
三、通過收購股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時因表述不當(dāng)而引發(fā)刑事犯罪的風(fēng)險
1、土地使用權(quán)投資開發(fā)沒有超過25%的轉(zhuǎn)讓風(fēng)險
2、以收購股權(quán)的方法來收購?fù)恋厥褂脵?quán)與刑事責(zé)任
3、防范運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的刑事責(zé)任風(fēng)險
四、面對復(fù)雜的收購方式因收購兼并協(xié)議約定不當(dāng)而面臨協(xié)議無效的風(fēng)險
五、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)但事實上由受讓人承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險
案例：公司分立方式收購某置業(yè)公司100股權(quán)
第四節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使
一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛
二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標(biāo)公司
三、目標(biāo)公司的主體地位是什么
四、如何設(shè)立訴訟請求
案例：以一致行動人方式協(xié)議取得某置業(yè)公司控制權(quán)
第八章房地產(chǎn)企業(yè)并購過程中稅務(wù)籌劃與風(fēng)險應(yīng)對
第一節(jié)房地產(chǎn)企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險與應(yīng)對
一、并購中稅務(wù)風(fēng)險的來源分析
二、并購中涉及到的稅收政策解析
三、稅務(wù)風(fēng)險化解思路與管理經(jīng)驗分享
第二節(jié)房地產(chǎn)并購重組中的稅收籌劃及風(fēng)險
一、納稅策劃的原則
二、納稅策劃的風(fēng)險
三、納稅籌劃的方法
1、先分配利潤后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)
2、先盈余公積轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)
3、不按股權(quán)比例分配利潤
4、將個人所得轉(zhuǎn)為企業(yè)所得
5、控制增值率適用土地增值稅低稅率
案例：保利地產(chǎn)并購保利置業(yè)：規(guī)模沖刺，再添新動能
案例：融信中國并購海亮地產(chǎn)部分股權(quán)：加碼中西部布局
案例：泰禾收購北科建集團(tuán)23.32%股權(quán)：獲得北京的長期飯票
案例：陽光城64.5億取密云君山別墅：北京布局進(jìn)一步深入
案例：龍光69.8億獲康僑佳城70%股權(quán):規(guī)模沖刺下，拿地多元化
案例：億達(dá)44.6億元收購大連天地余下權(quán)益:提振業(yè)績的一大支撐
案例：萬科168億參與收購普洛斯:問鼎中國物流地產(chǎn)NO1
案例：西安龍湖收購上實商業(yè)和公寓:加碼押注長租公寓市場
第七章企業(yè)并購后的經(jīng)營與文化整合風(fēng)險應(yīng)對策略
第一節(jié)企業(yè)并購后的經(jīng)營與戰(zhàn)略整合風(fēng)險應(yīng)對策略
一、企業(yè)風(fēng)險的傳導(dǎo)機制
二、失?。河捎诓怀晒Φ暮喜⒑蠊芾碓斐傻?br/>三、并購目的決定整合水平：
四、權(quán)力與利益相關(guān)者
五、必須將目標(biāo)公司納入整體戰(zhàn)略之中:
六、目標(biāo)公司使命和目標(biāo)整合的路徑
七、整合的類型：
第二節(jié)企業(yè)并購文化整合風(fēng)險分析與應(yīng)對策略
一、企業(yè)并購后人力資源整合風(fēng)險與應(yīng)對措施
二、企業(yè)并購后的企業(yè)文化沖突風(fēng)險與應(yīng)對措施
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